女同 调教 上海雅仕: 北京市中伦讼师事务所对于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象刊行股票的补充法律概念书（一）（立异稿）

发布日期：2025-03-08 15:37    点击次数：139

露出                                                    北京市中伦讼师事务所                          对于上海雅仕投资发展股份有限公司                                                    补充法律概念书（一）                                                                        二〇二五年二月 北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty                                                                                   补充法律概念书              北京市中伦讼师事务所         对于上海雅仕投资发展股份有限公司              补充法律概念书（一） 致：上海雅仕投资发展股份有限公司   北京市中伦讼师事务所（以下简称“本所”）采纳上海雅仕投资发展股份有限 公司（以下简称“刊行东说念主”、“上海雅仕”或“公司”）的奉求，担任刊行东说念主苦求 2024 年度向特定对象刊行 A 股股票的（以下简称“本次刊行上市”）事宜的专项法律 参谋人。   本所于 2024 年 11 月 20 日出具了《北京市中伦讼师事务所对于上海雅仕投 资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象刊行 A 股股票的法律概念书》（以下 简称“《法律概念书》”）、《北京市中伦讼师事务所对于上海雅仕投资发展股份 有限公司 2024 年度向特定对象刊行 A 股股票的讼师职责陈说》（以下简称“《律 师职责陈说》”）。   上海证券交往所（以下简称“上交所”）于 2024 年 12 月 20 日下发《对于上 海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象刊行股票苦求文献的审核问询函》（以 下简称“《问询函》”），证据《问询函》的要求，本所对本次刊行上市的相关事 项进行了进一步核查和考据。现就《问询函》波及的相关事宜出具《北京市中伦 讼师事务所对于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象刊行 A 股 股票的补充法律概念书（一）》（以下简称“本补充法律概念书”）。   本补充法律概念书是对本所已出具的《法律概念书》《讼师职责陈说》（以 下合称“已出具讼师文献”）相关内容的补充，并组成已出具讼师文献不成分割的                              补充法律概念书 一部分。对于已出具讼师文献中已清楚的情形，本所讼师将不在本补充法律概念 书中叠加清楚；本补充法律概念书中所清楚的内甘愿发表的概念与已出具讼师文 件有各异的，或者已出具讼师文献未清楚或未发表概念的，以本补充法律概念书 为准。   除本补充法律概念书另行说明外，本地点已出具讼师文献中发表法律概念的 前提、假定和声明同样适用于本补充法律概念书。   除非文义另有所指，本补充法律概念书中所使用简称的含义与已出具讼师文 件所使用简称的含义相似。   本所同意将本补充法律概念书动作刊行东说念主苦求本次刊行上市所必备的法律 文献，作陪其他申诉材料上报上交所审核、中国证监会注册，并照章对所出具的 法律概念承担相应的法律背负。   本所同意刊行东说念主在其为本次刊行上市而编制的《召募说明书》中部分或全部 自行援用，或证据证券交往所和中国证监会的要求助用法律概念书的内容，然而 刊行东说念主作上述援用时，不得因援用而导致法律上的歧义或误会，本统统权对《募 集说明书》的相关内容进行再次审阅并证实。   本所及本所讼师未授权任何单元或个东说念主对本补充法律概念书作任何说明或 说明。   本补充法律概念书仅供刊行东说念主为本次刊行上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。   证据《证券法》第十九条的法则，按照讼师行业公认的业务范例、说念德表率 和发奋尽责精神，本所讼师在对刊行东说念主本次刊行上市相关的文献资料和事实进行 核查和考据的基础上，现出具补充法律概念如下：                                        补充法律概念书   一、 《问询函》问题 4.对于同行竞争与关联交往   证据申诉材料，1）湖北国贸偏激限度的其他企业与刊行东说念主偏激子公司存在 同期开展煤炭等特定商品的生意业务。湖北国贸于 2024 年 2 月取得刊行东说念主限度 权，《对于幸免和摒除同行竞争的承诺函》承诺在不晚于取得限度权之日起 36 个月内完成业务出动或调整，并前述期限届满后完全住手并不再开展特定生意 居品的经营业务；2）陈说期内，公司向关联方销售商品和提供劳务金额占各期 营业收入的比例分别为 13.28%、9.67%、13.53%和 7.68%，主要为公司向云南 祥丰提供进口硫磺和出口化肥的供应链物流做事。   请刊行东说念主说明：（1）结合湖北国贸与刊行东说念主从事相似行务的相关公司的主 营业务及目下经营情况、与刊行东说念主业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入 或毛利占刊行东说念主主营业务收入或者毛利的比例、异日发展政策等，说明相关公 司与刊行东说念主是否存在同行竞争，存在的同行竞争是否组成要紧不利影响；（2） 控股股东已作念出的对于幸免同行竞争承诺的履行情况，已制定的料理有运筹帷幄及整 合时刻安排的具体情况、最新进展情况；（3）陈说期各期主要关联交往的必要 性及合感性、交往价钱的公允性。   请保荐机构及刊行东说念主讼师对上述事项进行核查，并就刊行东说念主是否恰当《监 管功令适用辅导——刊行类第 6 号》第 1、2 条的相关法则发标明确概念。   恢复：   主要核查范例：   就题述问题及事项，本所讼师主要实施了以下核查范例： 相关研究陈说等资料，核查刊行东说念主的主营业务情况； 照、公司功令以及最近一年及一期的财务报表；                                  补充法律概念书 说明、《对于同行竞争情况的说明函》； 合生意居品的市集行情数据； 于幸免同行竞争的承诺函》《对于幸免和摒除同行竞争的承诺函》； 寥寂概念； 马及昆明海联的互助布景、该类业务订价的范例与老例，分析关联交往的必要性 及合感性； 合同，了解主要条件，分析订价范例的合感性、公允性； 的寥寂概念和事先招供概念以及相关公告文献等，了解关联交往范例、信息清楚 的合规性及订价的公允性；   核查内容及完毕：   （一）结合湖北国贸与刊行东说念主从事相似行务的相关公司的主营业务及目下 经营情况、与刊行东说念主业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占刊行 东说念主主营业务收入或者毛利的比例、异日发展政策等，说明相关公司与刊行东说念主是 否存在同行竞争，存在的同行竞争是否组成要紧不利影响 与刊行东说念主业务之间的替代性与竞争性                                                              补充法律概念书         （1）湖北国贸与刊行东说念主从事相似行务的相关公司的主营业务及目下经营情     况         陈说期内，公司主要从事供应链办职业务，专注于为大型工业客户提供高度     定制化的物流料理有运筹帷幄，具体主要包括多式联运、第三方物流和供应链履行生意     三种业务。         湖北国贸中枢业务板块包括大批商品供应链、跨境电商、平行进口车生意、     保税仓储物流、空洞供应链做事，是湖北省实施国际化政策、发伸敞开型经济的     进军平台和载体。         湖北国贸大批商品供应链业务与刊行东说念主供应链履行生意业务均属于大批商     品生意行业。陈说期最近一期，从主营业务及经营的具体生意品种来看，刊行东说念主     与湖北国贸限度的除刊行东说念主偏激下属控股子公司之外的部分业务主体存在从事     相似商品生意业务的情形，具体如下所示：                                                                 单元：万元                                                是否经营与发      2024 年 1-9 月注 2 序            成立                      主营业务      称呼                 注册本钱                   行东说念主相似、相似 号            时刻                       注 1                营业收入          净利润                                                  业务                                     主要从事钢材、                                                是，同期与上市                                     电解铜、铜杆、     湖北南边                                       公司开展煤炭、                                     聚酯切片、成品                                     油、煤炭、玉米     公司                                         铜杆、聚酯切片                                     等大批商品贸                                                商品生意业务                                     易                                                 是，同期与上市     武汉金宇                            主要从事肉类、                                                 公司开展煤炭、     空洞保税                            煤炭、磷矿石、     发展有限                            聚酯切片等大                                                 片商品生意业     公司                              宗商品生意                                                 务     湖北国贸                            主要从事铜精                                                 是，同期与上市     供应链管                            矿、钢材、煤炭     理有限公                            等大批商品贸                                                 商品生意业务     司                               易                                     主要从事铜精                                                 是，同期与上市     湖北国贸                            矿、电解铜、铜                                                 公司开展煤炭、                                                 电解铜、铜杆商     有限公司                            等大批商品贸                                                 品生意业务                                     易     厦门汉发                            主 要 从 事 电 解 是，同期与上市     供应链管                            铜等大批商品 公 司 开 展 电 解                                               补充法律概念书                               是否经营与发   2024 年 1-9 月注 2 序            成立            主营业务       称呼         注册本钱         行东说念主相似、相似 号            时刻             注 1      营业收入        净利润                                 业务     理有限公              生意      铜商品生意业     司                         务        注 1：上述湖北国贸主要一级子公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属子公司     （即湖北国贸下属孙公司）所开展相关业务的情形，因此不再对湖北国贸下属孙公司作单     独列示，主营生意居品为陈说期最近一期施行从事的业务居品。          注 2：相关经营数据未经审计。          如上表所示，湖北国贸限度的相关公司与上海雅仕偏激子公司存在同期开展     煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜等特定商品的生意业务的情形。          （2）与刊行东说念主业务之间的替代性与竞争性          证据刊行东说念主的说明，大批商品生意行业具有行业范畴大、生意品种多、居品     订价随行就市、市集竞争充分的特征，市集汇集度较低，不同品种生意业务在市     场环境、居品渠说念、供应商、客户以及配套做事等各方面均有较大各异，平时不     具有彰着的替代性或竞争性，但相似品种生意业务之间可能存在一定的可替代性     或竞争性。     为煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜。上述居品产生同行竞争业务     布景如下：     序号    重合生意品种                    业务布景                    在通过资源整合与业务优化，既不错推广上市公司的生意品种，                    方存在的同行竞争问题                    上市公司的铜杆业务系市集开拓的新业务品种，湖北国贸的铜杆                    后续湖北国贸的铜杆业务将会简陋注入上市公司体系内          证据上表，松抄本补充法律概念书出具日，湖北国贸限度的相关企业与刊行     东说念主存在的偶发性经营的生意品种业务已实时算帐完毕，两边存在握续性同行竞争     的居品主要为煤炭、聚酯切片和铜杆，该等生意品种市集范畴较大，两边所占的                                       补充法律概念书 市集份额均较低，均难以对上述生意品种的供应链行业施加要紧影响。 不组成对刊行东说念主的要紧不利影响   （1）刊行东说念主与控股股东酿成相似、相似业务的布景   证据刊行东说念主的说明，为贯彻落实国度“一带一都”政策、长江经济带“高质 量”发展政策及湖北省委省政府的决策部署，湖北文旅积极推动钞票证券化，通 过全资子公司湖北国贸收购刊行东说念主限度权，向产业链高下流进一步延长，作念大作念 高大批商品生意主业。2024 年 2 月 5 日，湖北国贸通过受让雅仕集团握有的   证据刊行东说念主及湖北国贸的说明，在限度权收购前，湖北国贸偏激限度的企业 与刊行东说念主所从事的业务均波及大批商品生意行业，但两边在生意品种的选拔上均 证据本身上风有所侧重，刊行东说念主主要履行生意的居品以固体硫磺、液体硫磺及氧 化铝为主，而湖北国贸履行生意的居品领域未波及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝， 且湖北国贸未成为上市公司控股股东，因此湖北国贸偏激限度的其他企业与刊行 东说念主不存在同行竞争的情况。   证据湖北国贸于收购刊行东说念主限度权时清楚的《上海雅仕投资发展股份有限公 司详式权益变动陈评话》之“本次权益变动的目的及趣味”，在上次收购完成后， “湖北国贸将本着成心于上市公司可握续发展、成心于股东利益的原则，按摄影 关法律法则及里面轨制的要求，履行动作控股股东的权力及义务，表率料理运作 上市公司，注入优质资源，改善经营功绩，料理握续进入材干不足的短板，全面 增强和栽种上市公司的中枢竞争力和握续盈利材干，提供更优质的全程供应链管 理做事，发达平台的数据资源上风，推动上市公司加速扫尾政策方针。”同期， 证据湖北国贸与雅仕集团、孙望平签署的《股份转让左券》第 10.2.2 条的商定， 为相沿上市公司的发展，湖北国贸可将其顺利或者迤逦限度的优质钞票（如有） 分批次注入上市公司。   因此，在湖北国贸取得刊行东说念主限度权后，证据上述收购刊行东说念主限度权时清楚 的“注入优质资源，改善经营功绩”运筹帷幄及《股份转让左券》的商定，为整书册                                                             补充法律概念书 团优质业务资源，相沿上市公司的发展，湖北国贸对部分大批商品业务进行出动 或调整，简陋将恰当刊行东说念主业务发展经营的生意居品（如煤炭、聚酯切片等）转 移至刊行东说念主体系内。在上述业务出动或调整的过渡时间，导致了湖北国贸偏激控 制的企业与刊行东说念主在煤炭、聚酯切片等特定生意居品的经营业务中存在同行竞争。   （2）大批商品生意行业市集具有彰着的随行就市特征，价钱公开透明，参 与者难以对市集施加要紧影响   大批商品生意行业市集空间大、参与者繁密、价钱透明度高，具有彰着的随 行就市特征，出奇是对于市集交往范畴较大、供应链企业遍及开展生意的大批商 品，平时具有公开透明的市集参考价钱，交往各方难以对市集施加要紧影响，均 证据市集参考价钱进行交往，交往价钱公允。   证据刊行东说念主的说明，2024 年 1-9 月，刊行东说念主、湖北国贸在煤炭、聚酯切片和 铜杆的销售及市集份额情况如下：          步地               煤炭                聚酯切片               铜杆 寰球表不雅破费量/产量（万吨）        572，000.00注 1       1，310.00注 2   1，461.37注 3 湖北国贸偏激控   销售量（万吨）              576.41                6.71            1.04 制的相关企业    市集份额注 4             0.13%              0.68%           0.09% 刊行东说念主偏激限度   销售量（万吨）                   35.89            0.25            1.49  的相关企业    市集份额注 4             0.01%              0.03%           0.14%   注 1：煤炭数据来源为国度统计局统计的 2023 年国内煤炭破费量；   注 2：聚酯切片数据来源为化纤信息网（CCF）清楚的 2023 年国内聚酯切片产量；   注 3：铜杆数据来源为 Mysteel 统计的 2023 年国内铜杆产量；   注 4：市集份额=（2024 年 1-9 月销售量*4/3）/2023 年寰球表不雅破费量/产量，此处数 据仅动作测算预估，不属于对经营数据的预测。   由上表可见，刊行东说念主与湖北国贸在其重合且握续经营的生意品种中所占的市 场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加要紧影响。证据发 行东说念主的说明，各方之间寥寂开展供应链料理业务并充分参与市集竞争，证据市集 行情订价、销售，不存在职意一方利用市集合位挫伤其他方的利益的情形，不存 在向关联方运输利益或以不正直竞争挫伤刊行东说念主偏激中小股东利益的情形。   （3）湖北国贸限度的部分企业同类业务收入或毛利占刊行东说念主主营业务收入 或者毛利的情况                                                                          补充法律概念书   （1）偶发性竞争品种   鉴于玉米、磷矿石和电解铜系刊行东说念主与湖北国贸存在的偶发性竞争品种，根 据刊行东说念主及湖北国贸提供的资料，陈说期内，刊行东说念主相关居品的业务收入及毛利 占刊行东说念主主营业务收入或者毛利的情况如下所示：                                                                      单元：万元、% 步地     营业收        营业收                毛利占          营业收        营业收                毛利占                           毛利                                         毛利        入金额        入占比                 比           入金额        入占比                 比 玉米      408.21     0.13      -3.73      0.02        88.82     0.04       1.14    0.01 磷矿石      98.63     0.03      56.04      0.37      2，111.45    0.84      20.59    0.10 电解铜    1，901.65    0.62      16.42      0.11             -       -          -       - 共计     2，408.50    0.79      68.74      0.50      2，200.27    0.88      21.73    0.10  注：负值占比按十足值筹算。 （续上表）                                                                      单元：万元、% 步地     营业收        营业收                毛利占          营业收        营业收                毛利占                           毛利                                         毛利        入金额        入占比                 比           入金额        入占比                 比 玉米     1，113.88    0.36       8.05      0.02      1，090.90    0.42   -27.84      0.09 磷矿石     583.16     0.19      36.74      0.09       697.16     0.27      10.53    0.04 电解铜           -       -          -            -          -       -          -       - 共计     1，697.04    0.55      44.79      0.11      1，788.06    0.69   -17.31      0.13  注：负值占比按十足值筹算。   如上表所示，上述偶发性竞争品种占刊行东说念主当期的主营业务收入及毛利额比 例均较低，且松抄本补充法律概念书出具日，刊行东说念主一经全面远离前述品种的贸 易业务。   （2）握续性竞争品种   鉴于煤炭、聚酯切片和铜杆系刊行东说念主与湖北国贸存在的握续性竞争品种，根 据刊行东说念主及湖北国贸提供的资料，陈说期内，刊行东说念主相关居品的业务收入及毛利                                                                                  补充法律概念书 占刊行东说念主主营业务收入或者毛利的情况如下所示:                                                                             单元：万元、%  步地   营业收入         营业收                   毛利占         营业收          营业收                  毛利占                               毛利                                            毛利        金额          入占比                    比          入金额          入占比                   比  煤炭    22，566.01     7.40     694.47        4.56     905.83        0.36      10.73         0.05 聚酯切  片  铜杆    98，399.74    32.25      60.12        0.39              -         -         -           -  共计   122，544.54    40.16     766.89        5.03     905.83        0.36      10.73         0.05    (续上表)                                                                             单元：万元、%  步地   营业收          营业收                 毛利占           营业收          营业收                  毛利占                             毛利                                              毛利       入金额          入占比                  比            入金额          入占比                   比  煤炭    199.86       0.07      2.31         0.01      809.86        0.31      12.76         0.04 聚酯切              -         -          -              -        -           -           -           -  片  铜杆          -         -          -              -        -           -           -           -  共计    199.86       0.07      2.31         0.01      809.86        0.31      12.76         0.04    如上表所示，煤炭和铜杆占刊行东说念主当期的主营业务收入及毛利额比例较高， 已成为刊行东说念主的主要生意品种。 毛利占刊行东说念主主营业务收入或者毛利的情况如下所示：                                                                                   单元：万元           步地                           煤炭            聚酯切片            铜杆               共计 湖北国贸偏激控          营业收入（a1）         490，547.08         41，097.12     61，244.87      592，889.07 制的部分企业           毛利额（b1）               8，305.46         138.31          357.47         8，801.24 刊行东说念主主营营业收入（a2）                                                                     305，138.41 刊行东说念主主营业务毛利额（b2）                                                                        15，240.34 营业收入占比（a1/a2）                          160.76%         13.47%        20.07%           194.30% 毛利占比（b1/b2）                            54.50%           0.91%           2.35%           57.75%   注：因湖北国贸与刊行东说念主产生同行竞争系在湖北国贸取得刊行东说念主限度权之后，因此上 述主营收入及毛利的占比情况仅列示最近一期。                                 补充法律概念书   证据刊行东说念主的说明，松抄本补充法律概念书出具日，部分偶发性生意品种业 务（玉米、磷矿石、电解铜）一经实时算帐完毕，湖北国贸偏激限度的企业主要 在煤炭、聚酯切片、铜杆居品领域与刊行东说念主存在握续性同行竞争情形，其中煤炭 及聚酯切片的居品生意业务系湖北国贸为相沿上市公司的发展，简陋进行片面 业务出动而产生，铜杆业务居品系上市公司新开拓的业务品种，经控股股东与发 行东说念主进一步对业务体系进行梳理后，后续湖北国贸的铜杆业务将会简陋注入上市 公司体系内，以料理两边存在的同行竞争问题。   （4）刊行东说念主与控股股东的异日将各异化发展   证据刊行东说念主及湖北国贸的说明，跟着湖北国贸与上海雅仕的业务资源整合与 注入，湖北国贸的相关生意居品如煤炭、铜杆、聚酯切片等居品业务将有序调整 并出动至上海雅仕，从而绝对料理同行竞争问题，推广上市公司供应链履行生意 业务品种，优化上市公司业务结构，栽种上市公司提供供应链相关做事的举座能 力，而湖北国贸则将握续聚焦钢材、农居品等其他大批商品业务。   在业务整合的基础上，上海雅仕将被定位为全过程的供应链料理做事商，专 注于提供高效、定制化的供应链料理有运筹帷幄，以快乐市集各类化需求。湖北国贸将 严格履行《对于幸免同行竞争的承诺函》《对于幸免和摒除同行竞争的承诺函》， 与上市公司酿成各异化发展。   （5）刊行东说念主与湖北国贸对于特定生意居品的同行竞争主要系因湖北国贸业 务单向注入而暂时酿成，且成心于上市公司进一步发展   在湖北国贸取得刊行东说念主限度权后，证据湖北国贸收购刊行东说念主限度权时清楚的 “注入优质资源，改善经营功绩”运筹帷幄及《股份转让左券》的商定，为整书册团 优质业务资源，相沿上市公司的发展，湖北国贸对部分大批商品业务进行出动或 调整，简陋将恰当刊行东说念主业务发展经营的生意居品（如煤炭、聚酯切片等）出动 至刊行东说念主体系内。在上述业务出动或调整的过渡时间，导致了湖北国贸偏激限度 的企业与刊行东说念主在煤炭、聚酯切片等特定生意居品的经营业务中存在同行竞争。 同期，针对刊行东说念主新开拓的铜杆业务，经控股股东与刊行东说念主进一步对业务体系进                                 补充法律概念书 行梳理后，后续湖北国贸的铜杆业务将会简陋注入上市公司体系内，以料理两边 存在的同行竞争问题。湖北国贸主不雅上不存在通过限度其他下属企业的经营而与 上市公司进行业务竞争进而挫伤上市公司中小股东利益的初志，且相关生意居品 的业务注入具有单向性，不会组成对刊行东说念主具有要紧不利影响的同行竞争。   湖北文旅及湖北国贸已在《对于幸免同行竞争的承诺函》基础上进一步出具 《对于幸免和摒除同行竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控 制权之日起 36 个月内完成湖北国贸进取海雅作念官行的业务出动或调整，并前述 期限届满后完全住手并不再开展特定生意居品的经营业务。   据此，刊行东说念主与湖北国贸对于特定生意居品的同行竞争系因业务整合而暂时 酿成，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全住手并不再开展特 定生意居品的经营业务，绝对料理同行竞争问题。   搁置陈说期末，湖北国贸已向刊行东说念主出动的特定生意居品包括煤炭、聚酯切 片等，该等生意居品均不属于刊行东说念主此前的主要生意品种，均为湖北国贸将本身 较为教训、优质且恰当刊行东说念主业务发展经营的特定生意居品单主见刊行东说念主出动或 调整，不存在控股股东新增经营刊行东说念主原已履行的主要生意品种、侵害上市公司 利益的情形，该等特定生意居品业务由控股股东偏激限度的其他企业出动至上市 公司后成心于改善上市公司功绩、增强上市公司的竞争力，成心于刊行东说念主异日业 务发展。   （6）湖北文旅及湖北国贸已进一步出具《对于幸免和摒除同行竞争的承诺 函》，同期设置了幸免同行竞争的调解机制   为积极幸免和摒除限度权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同行竞争，2024 年 11 月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具了《对于幸免和摒除同行竞争的承诺 函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕限度权之日起 36 个月内完成湖北国贸 进取海雅作念官行的业务出动或调整，并在前述期限届满后完全住手并不再开展特 定生意居品的经营业务，同期承诺在恰当届时适用的法律法则及相关监管功令的 前提下，积极调解湖北文旅/湖北国贸、一致行动东说念主及关联方，视施行情况空洞                                  补充法律概念书 选择包括但不限于股权划转或转让、并购重组、钞票或业务剥离等方式完成上述 业务整合。   上述幸免同行竞争承诺是永恒有用的，大略握续有用确保刊行东说念主寥寂性及维 护刊行东说念主利益。同期，刊行东说念主已设置了幸免同行竞争的调解机制，通过诞生政策 发展部，对刊行东说念主主营业务品种进行全面梳理，并与湖北国贸的主营业务品种进 行区隔，以幸免与湖北国贸偏激限度的企业产生握续性的同行竞争，同期积极防 范偶发性同行竞争情形。   说七说八，湖北国贸偏激限度的企业与刊行东说念主之间部分生意居品上存在同行 竞争，且湖北国贸限度的部分企业同类生意居品业务收入或毛利占刊行东说念主主营业 务收入或者毛利的比例较高，但以上同行竞争主要系湖北国贸对其体系内大批商 品生意业务进行整合、将优质业务资源向刊行东说念主出动所暂时酿成，且从细分生意 品种的具体业务布景来看，刊行东说念主与湖北国贸在其重合且握续经营的生意品种中 所占的市集份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加要紧影响， 各方之间寥寂开展供应链料理业务并充分参与市集竞争，证据市集行情订价、销 售，不存在职意一方利用市集合位挫伤其他方的利益的情形，且刊行东说念主控股股东 已制定了幸免同行竞争有运筹帷幄，明确了异日整合时刻安排，并已出具了幸免和摒除 同行竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全住手 并不再开展特定生意居品的经营业务，该等业务出动或调整具有单向性，成心于 刊行东说念主异日业务发展，湖北国贸与刊行东说念主之间已设置了异日握续有用的同行竞争 调解机制，故不组成对刊行东说念主要紧不利影响的同行竞争。   （二）控股股东已作念出的对于幸免同行竞争承诺的履行情况，已制定的解 决有运筹帷幄及整合时刻安排的具体情况、最新进展情况   （1）上次限度权收购时出具的承诺函 业竞争，湖北文旅及湖北国贸出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》。   湖北国贸出具的承诺函主要内容如下：                                补充法律概念书   “1、本公司将自本公司取得上海雅仕限度权之日起 5 年内，按摄影关证券 监管部门的要求，在恰当届时适用的法律法则及相关监管功令的前提下，本着有 利于上市公司发展和爱戴股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极调解本公司、 一致行动东说念主及关联方空洞哄骗包括但不限于将届时确乎存在同行竞争关系的相 关企业的股权或钞票（如有）以公允的价钱转让给上海雅仕、将存在同行竞争关 系的业务和钞票奉求上海雅仕料理、将存在同行竞争的业务或钞票转让给无关联 关系的第三方、住手经营存在同行竞争的业务等法律法则允许的其他方式料理同 业竞争问题。 仕偏激限度的企业在经营步履中发生或可能发生同行竞争，上海雅仕有权要求本 公司进行调解并加以料理。 司以及上市公司其他股东的权益。 本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法则、表淘气文 件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司欢悦自动适用变更后的法律、 法则、表淘气文献、政策及证券监管机构的要求。 任何承诺而遇到的一切施行蚀本、挫伤和开支。   （1）本公司不再是上海雅仕的控股股东；   （2）上海雅仕股票远离在证券交往所上市。”   湖北文旅出具的承诺函主要内容如下：   “1、本公司将自湖北国贸取得上海雅仕限度权之日起 5 年内，按摄影关证 券监管部门的要求，在恰当届时适用的法律法则及相关监管功令的前提下，本着 成心于上海雅仕发展和爱戴股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极调解湖北                                 补充法律概念书 国贸、一致行动东说念主及关联方空洞哄骗包括但不限于将届时确乎存在同行竞争关系 的相关企业的股权或钞票（如有）以公允的价钱转让给上海雅仕、将存在同行竞 争关系的业务和钞票奉求上海雅仕料理、将存在同行竞争的业务或钞票转让给无 关联关系的第三方、住手经营存在同行竞争的业务等法律法则允许的其他方式解 决同行竞争问题。 上海雅仕偏激限度的企业在经营步履中发生或可能发生同行竞争，上海雅仕有权 要求本公司进行调解并加以料理。 挫伤上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益。 本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法则、表淘气文 件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司欢悦自动适用变更后的法律、 法则、表淘气文献、政策及证券监管机构的要求。 所作任何承诺而遇到的一切施行蚀本、挫伤和开支。   （1）湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；   （2）上海雅仕股票远离在证券交往所上市。   （2）本次刊行出具的承诺函   为积极幸免和摒除限度权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同行竞争，2024 年 11 月，湖北文旅及湖北国贸出具了《对于幸免和摒除同行竞争的承诺函》，同 意并承诺湖北国贸简陋进取海雅作念官行业务出动或调整，在不晚于湖北国贸取得 上海雅仕限度权之日起 36 个月内（以下简称“业务整合过渡期”）将恰当上海雅 仕业务发展经营的生意居品（包括但不限于在合并生意居品领域存在重合的煤、 铜等相关居品，以下简称“特定生意居品”）经营业务全部出动至上海雅仕体系                                补充法律概念书 内（以下简称“业务整合”）。   湖北国贸出具的承诺函主要内容如下：   “1、自本承诺函出具之日起：   a）本公司将片面简陋进取海雅仕出动特定生意居品经营业务，并在业务 整合过渡期届满前完周详部特定生意居品经营业务的出动；   b）本公司承诺将不再新增特定生意居品经营业务，但以下情形除外（在遵 守并不违背本第 1 条前述 a）项下承诺的范围内）：   i.本公司针对特定生意居品经营业务已签署但尚未履行完毕的业务合同与订 单；   ii.由于特定生意居品经营业务的相关客户或供应商存在一定的做事门槛，上 海雅仕偏激子公司需要时刻完善相关天资或准入条件，以快乐该等客户或供应商 的业务开展需求。 品的经营业务。 调解本公司、一致行动东说念主及关联方，视施行情况空洞选择包括但不限于股权划转 或转让、并购重组、钞票或业务剥离等方式完成上述业务整合。 专注于提供高效、定制化的供应链料理有运筹帷幄，以快乐市集各类化需求，并与本公 司现存主要经营业务酿成各异化发展； 本公司限度的其他企业与上海雅仕偏激限度的企业在特定生意品方面存在一定 的竞争关系，但不存在与上海雅仕偏激限度的企业在特定生意品之外其他业务有 竞争关系的情形。若本公司及本公司限度的其他企业与上海雅仕偏激限度的企业 在经营步履发生或可能发生具有要紧不利影响的同行竞争，本公司则将立即奉告 上海雅仕并在恰当上市公司监管功令要求的情况下，选择有用步履幸免和摒除同                                    补充法律概念书 业竞争； 上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益； 要求发生变化，本公司欢悦自动适用变更后的法律法则、表淘气文献、政策及证 券监管机构的要求； 一切施行蚀本、挫伤和开支。   a）本公司不再是上海雅仕的控股股东；   b）上海雅仕股票远离在证券交往所上市。”   湖北文旅出具的承诺函主要内容如下：   “1、自本承诺函出具之日起：   a）本公司积极调解湖北国贸将片面简陋进取海雅仕出动特定生意居品经 营业务，并在业务整合过渡期届满前完周详部特定生意居品经营业务的出动；   b）本公司承诺将促使湖北国贸不再新增特定生意居品经营业务，但以下情 形除外（在校服并不违背本第 1 条前述 a）项下承诺的范围内）：   i.湖北国贸针对特定生意居品经营业务已签署但尚未履行完毕的业务合同与 订单；   ii.由于特定生意居品经营业务的相关客户或供应商存在一定的做事门槛，上 海雅仕偏激子公司需要时刻完善相关天资或准入条件，以快乐该等客户或供应商 的业务开展需求。 展特定生意居品的经营业务。                                     补充法律概念书 调解湖北国贸、一致行动东说念主及关联方，视施行情况空洞选择包括但不限于股权划 转或转让、并购重组、钞票或业务剥离等方式完成上述业务整合。 专注于提供高效、定制化的供应链料理有运筹帷幄，以快乐市集各类化需求，并与湖北 国贸现存主要经营业务酿成各异化发展； 司及本公司限度的其他企业与上海雅仕偏激限度的企业在特定生意品方面存在 一定的竞争关系，但不存在与上海雅仕偏激限度的企业在特定生意品之外其他业 务有竞争关系的情形。若本公司及本公司限度的其他企业与上海雅仕偏激限度的 企业在经营步履发生或可能发生具有要紧不利影响的同行竞争，本公司则将立即 奉告上海雅仕并在恰当上市公司监管功令要求的情况下，选择有用步履幸免和消 除同行竞争； 挫伤上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益； 要求发生变化，本公司欢悦自动适用变更后的法律法则、表淘气文献、政策及证 券监管机构的要求； 一切施行蚀本、挫伤和开支。   a） 湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；   b）上海雅仕股票远离在证券交往所上市。”   上述承诺内容是对湖北文旅及湖北国贸于 2023 年 9 月 18 日出具的《对于避 免同行竞争的承诺函》的有用补充，不组成变更、豁免、提前远离或取销承诺的 情形。                                          补充法律概念书      陈说期内，刊行东说念主控股股东湖北国贸积极履行对于幸免同行竞争的承诺函， 不存在违背承诺的情形，不存在利用控股股东地位挫伤公司利益的竞争行动。      （1）刊行东说念主已制定的料理有运筹帷幄      证据刊行东说念主的说明，刊行东说念主与控股股东湖北国贸存在重合的生意品种料理方 案及整合时刻安排、最新进展情况如下： 序号   重合生意品种     料理有运筹帷幄及整合时刻安排           最新进展               东说念主单向出动或调整并承诺在不晚               之日起 36 个月内，将恰当上海雅   松抄本补充法律概念书出具日，               仕业务发展经营的重合生意居品      相关出动或调整正在进行中               湖北国贸将完全住手并不再开展               特定生意居品的经营业务               针对偶发性重合居品，刊行东说念主将完     刊行东说念主已住手玉米、磷矿石、电               的经营业务               易业务，两边不存在本质性的同                                   业竞争情形      为料理上次限度权变动后湖北国贸与上市公司产生的同行竞争情况，整书册 团优质业务资源，作念大作念强上市公司，湖北文旅偏激全资子公司湖北国贸均按照 《对于幸免和摒除同行竞争的承诺函》的相关要求，对业务进行出动或调整，逐 步将煤炭、聚酯切片和铜杆等恰当上市公司业务发展经营的生意居品出动至上市 公司体系内，在业务整合时间，除以下情形外，湖北国贸不会针对已出动的特定 生意居品新增经营业务，以幸免与上市公司在合并生意居品领域握续产生竞争， 扫尾该等业务、东说念主员的安祥过渡： 与订单； 上海雅仕偏激子公司需要时刻完善相关天资或准入条件，以快乐该等客户或供应 商的业务开展需求。                                  补充法律概念书   （2）业务出动的具体进展情况   搁置陈说期末，湖北国贸与刊行东说念主存在握续性重合业务居品为煤炭、聚酯切 片及铜杆，前述三种居品的业务出动或调整的具体情况如下： 时料理存在的同行竞争问题，湖北国贸对其体系内大批商品生意业务进行翔实梳 理，并将恰当上市公司异日业务发展经营的特定生意居品（煤炭及聚酯切片等产 品）注入刊行东说念主体系内，业务出动的具体方式如下：   ①业务出动的合同安排   在特假寓品业务出动阶段运转后，除下列两种情况外，湖北国贸的特定生意 居品的客户及供应商将简陋与上市公司签订业务合同，进行业务出动：   A.针对特定生意居品经营业务已签署但尚未履行完毕的业务合同与订单，由 湖北国贸偏激限度的相关主体络续履行；   B.以煤炭居品为例，在湖北国贸握续的互助的煤炭客户中，部分国有发电厂、 水泥厂及焦化厂，对煤炭供应商在年/月供应材干、资金材干、经营年限、仓储 材干等方面存在具体的要求，而为充分发达湖北省属国有企业确当地资源上风， 刊行东说念主于 2024 年 5 月新设业务主体湖北雅仕链接湖北国贸的煤炭经营业务，因 此，新设业务主体在短时刻内无法快乐部分待出动客户或供应商的天资要求，针 对此类业务合同，将暂缓业务出动直至刊行东说念主快乐该等客户或供应商的业务开展 需求。   ②业务出动的钞票安排   基于大批商品生意居品的经营特性，湖北国贸已出动和待出动的特定生意产 品不存在相关固定钞票和无形钞票的出动情况。   ③业务出动的东说念主员安排                                                                  补充法律概念书   针对特定生意居品的具体操作需求，主要业务东说念主员证据湖北国贸的业务出动 程度，接续出动到上市公司的相关主体中。   （2）业务出动的具体范畴及客户情况   陈说期内，刊行东说念主控股股东湖北国贸的特定生意居品的业务收入范畴如下：                                                                  单元：万元       步地        2024 年 1-9 月             2023 年                  2022 年       煤炭                490，547.08          682，117.10              349，444.53      聚酯切片                41，097.12             22，369.25                      -       铜杆                 61，244.87          120，544.18               80，436.98       共计                592，889.07          825，030.53              429，881.51  注：湖北国贸成立于 2022 年 1 月，因此陈说期内相关数据并未单独列示 2021 年。   陈说期最近一期，上述特定生意居品业务出动程度如下：                                                            单元：万元                                                             最近一期业       业务出动的客    客户成立         客户注册        客户企业        业务出动开 步地                                                          务出动收入         户        时刻           本钱          类型          始时刻                                                              范畴注       湖北长投材料       科技有限公司       中建材物质有 煤炭    限公司       晋能控股煤业       集团朔州乐亭    2017-05-23     1，000      国有        2024 年 6 月        6，773.42       销售有限公司                          小计                                          22，566.01 聚酯    大理市汇祥塑 切片    业有限公司 铜杆          -       -            -         -               -              -      注：最近一期业务出动收入范畴指控股股东湖北国贸向刊行东说念主出动的客户所产生的相 关居品收入。      如上表所示，煤炭及聚酯切片的同行竞争均系控股股东业务出动所酿成，截 至陈说期末，上述居品正处于业务出动的过程中；而铜杆的同行竞争系上市公司 在河北省邢台市宁晋县当地新开拓业务所酿成，经控股股东与刊行东说念主进一步对业                                                             补充法律概念书 务体系进行梳理后，后续湖北国贸的铜杆业务将会简陋注入上市公司体系内，以 料理两边存在的同行竞争问题。      松抄本补充法律概念书出具日，针对偶发性重合居品业务，刊行东说念主已完全停 止并不再开展特定生意居品的经营业务；针对握续性重合居品业务，湖北国贸将 会在不晚于湖北国贸取得上海雅仕限度权之日起 36 个月内，将恰当上海雅仕业 务发展经营的重合生意居品全部出动至上市公司体系内，在业务整合过渡期后， 湖北国贸将不会与上市公司存在同行竞争。      （三）陈说期各期主要关联交往的必要性及合感性、交往价钱的公允性      证据刊行东说念主近三年《审计陈说》及最近一期财务报表等资料，陈说期内，发 行东说念主关联交往主要包括关联销售、关联采购及关联资金拆借，具体情况如下：      （1）主要关联销售交往金额及占比情况                                                                 单元：万元      关联方      销售步地   2024 年 1-9 月     2023 年       2022 年        2021 年 云南祥丰中恒生意有限               提供劳务          150.47       230.99       461.08        194.57 公司 云南祥丰商贸有限公司    提供劳务       16，720.77    22，429.95    18，913.63      22，286.34 云南祥丰金麦化工有限               提供劳务        4，361.04     7，076.16     5，722.88       6，608.87 公司 云南祥丰化肥股份有限               提供劳务                -            -       16.48          10.11 公司 云南弘祥化工有限公司    提供劳务        1，655.35     3，700.07     4，171.64       3，701.75 金麦国际有限公司      提供劳务                -        5.69             -             - 云南祥丰小计         /         22，887.62    33，442.86    29，285.70      32，801.65 …… 向关联方销售金额共计     /         23，489.45    34，086.66    29，871.17      34，426.16 云南祥丰占比         /           97.44%      98.11%       98.04%          95.28%      由上表可见，陈说期内，刊行东说念主关联销售主要系为云南祥丰偏激限度的企业 提供多式联运做事，占当期关联销售比例分别为 95.28%、98.04%、98.11%和                                                    补充法律概念书        （2）主要关联销售的必要性及合感性        证据刊行东说念主的说明并经本所讼师核查，云南祥丰位于云南，为国内磷肥分娩    的龙头厂家之一。刊行东说念主于 2006 年在该地区诞生子公司云南新为，并于同庚通    过云南新为与云南祥丰设置了互助关系，主要为云南祥丰提供多式联运做事。随    着本身业务范畴增长，基于本身供应链安全、加强本身物流运载保险的计议，经    与刊行东说念主协商，2008 年云南祥丰通过增资方式赢得云南新为 20%股权于今。        因此，云南祥丰系刊行东说念主子公司云南新为的少数股东，刊行东说念主证据本质重于    步地原则将云南祥丰偏激限度的相关企业认定为关联方，将与云南祥丰的业务往    来认定为关联交往。        证据刊行东说念主的说明，刊行东说念主具有寥寂的采购、分娩和销售系统，在采购和销    售等设施发生的关联交往均为公司日常经营所需，主要关联销售方云南祥丰不属    于刊行东说念主控股股东限度的企业，云南祥丰基于与刊行东说念主的精粹互助关系，结合自    身供应链物流行业特性及保险本身供应链物流安全稳固的需求，与刊行东说念主保握多    年的精粹互助关系，刊行东说念主的主要关联销售具有合感性和必要性。        （3）主要关联销售交往价钱的公允性        证据刊行东说念主提供的资料及说明，多式联运做事运载价钱受货色种类、运载方    式、运载道路等成分影响，录取 2021 年、2022 年和 2023 年与为云南祥丰提供    多式联运做事要素相似或较为接近的非关联方可比交往进行对比，具体如下：        货色            是否关                     运载    单价      价钱差 年度          客户称呼            开端        至极        称呼             联方                     方式   （元/吨）     异                            云南昆明安     广西防城        化肥    云南祥丰     是    宁市客户工     港站/钦州   公路   209.15                                                            -0.89%  年                                   云南昆明             重庆天帮化工         广西防城港        硫磺             否              寻甸自治    公路   211.01             有限背负公司           站                                        区                            云南昆明安                                      广西防城        化肥    云南祥丰     是    宁市客户工             铁路   219.35                              厂                             -0.38%  年             云南泽云环保         云南昆明中     广西防城        化肥             否                      铁路   220.18             科技有限公司          谊村站       港站        化肥    云南祥丰     是                      铁路   239.93   0.06%  年                           站        港站                                                               补充法律概念书      货色           是否关                 运载   单价    价钱差 年度         客户称呼            开端          至极      称呼            联方                 方式 （元/吨）    异                                       公路           瑞丽市星晨商          自如桃花村 广西防城      化肥                否              +铁  239.78            贸有限公司            站     港站                                        路      注：2024 年 1-9 月未有与为云南祥丰提供多式联运做事要素相似或较为接近的非关联  方可比交往。       如上表所示，陈说期内，2021 年、2022 年及 2023 年刊行东说念主对云南祥丰提供  多式联运的单价与非关联方可比交往单价不存在权贵各异，刊行东说念主主要关联销售  价钱具有公允性。       （1）主要关联采购交往金额及占比情况                                                               单元：万元           关联方       采购步地       2024 年 1-9 月       2023 年    2022 年    2021 年 江苏连云港港口股份有限公司       采纳劳务              172.85       453.09    805.96    650.51 连云港港口集团有限公司         采纳劳务              126.46       226.67     19.05     19.05 连云港港口集团有限公司         采购商品              232.30       353.40      3.56      3.34 连云港港口集团物质有限公司       采购商品                      -         -    362.40    257.96 连云港港口集团有限公司轮驳分公                     采纳劳务                      -         -    150.60    119.94 司 连云港港口集团有限公司外轮做事                     采纳劳务                      -         -      0.15      0.81 分公司 连云港港口集团有限公司外轮做事                     采购商品                      -         -      5.32      6.84 分公司 连云港港口集团有限公司铁路运载                     采纳劳务                      -      0.21      2.78    235.15 分公司 连云港港口集团供电工程有限公司     采购商品               18.05        34.25     27.59     18.61 连云港港口集团供电工程有限公司     采纳劳务                0.56            -         -      0.01 连云港兴港东说念主力资源开发做事有限                     采纳劳务               49.37       123.74    111.21          - 公司 江苏连云港港物流控股有限公司      采纳劳务                      -         -         -   1，007.64 连云港港口国际石化港务有限公司     采纳劳务              497.67       533.53    340.90     69.83 连云港鑫联散货船埠有限公司       采纳劳务               57.21            -    910.07    124.75 连云港中哈国际物流有限公司       采纳劳务                      -      3.55     11.19      9.95 连云港公路港有限公司          采纳劳务                      -         -         -      0.26 连云港新云台船埠有限公司        采纳劳务                      -     73.62     20.37      1.73 连云港电子港口信息发展有限公司     采纳劳务                0.66         1.08      0.92      1.18                                                              补充法律概念书         关联方       采购步地       2024 年 1-9 月       2023 年     2022 年     2021 年 连云港外轮理货有限公司       采纳劳务                3.03         14.96       0.21      0.01 连云港新东方集装箱船埠有限公司   采纳劳务                2.62          3.03       1.14      2.60 江苏贤慧云港科技有限公司      采纳劳务               10.96         16.99       7.84      6.83 江苏蓝宝星球科技有限公司      采纳劳务                5.74         23.88          -          - 连云港新圩港船埠有限公司      采纳劳务                      -      63.35          -          - 连云港新海湾船埠有限公司      采纳劳务              144.89             -          -          - 连云港港口集团有限公司偏激控 制的企业（以下简称“连云港港口     /             1，322.38      1，925.37   2，781.25   2，537.00 集团”   ）小计 云南天马物流有限公司        采纳劳务              900.26        994.44     547.82    651.12 昆明海联货运有限公司        采纳劳务                      -   1，079.51     776.97          - …… 向关联方采购金额共计          /             2，254.95      4，261.74   5，095.40   3，492.75 连云港港口集团占比           /              58.64%       45.18%     54.58%     72.64% 云南天马物流有限公司占比        /              39.92%       23.33%     10.75%     18.64% 昆明海联货运有限公司占比        /                       -   25.33%     15.25%            - 上述三家关联采购金额占比共计                     98.57%       93.84%     80.58%     91.28%      陈说期内，刊行东说念主向关联方采购商品和采纳劳务金额分别为 3，492.75 万元、 港口集团采购港口功课做事，向云南天马物流有限公司（以下简称“云南天马”）、 昆明海联货运有限公司（以下简称“昆明海联”）采购物流运载做事的关联采购 金额共计占比达到 91.28%、80.58%、93.84%和 98.57%，因此，上述交往为陈说 期内主要关联采购。      （2）主要关联采购的必要性及合感性      连云港港口集团下属企业连云港新海岸投资发展有限公司握有刊行东说念主控股 子公司江苏新为 40%股权，刊行东说念主将连云港港口集团偏激相关下属企业认定为关 联方，因此刊行东说念主向连云港港口集团采购船舶卸船、港建、港务、仓储等港口作 业做事组成关联采购。      港口系具有寰球做事性质的特殊资源，而该类资源基本由各地国有企业操纵                                  补充法律概念书 经营。刊行东说念主的供应链物流以做事大型工业企业为主，主要依托港口及铁路资源 的整合而进行做事，因此港口资源组成了刊行东说念主经营的进军资源要素。   连云港港口动作我国跨境运载第一港，是新亚欧大陆的东端开端，亦然刊行 东说念主开展供应链业务的进军港口。刊行东说念主与连云港港口集团下属企业结伙运营目的 在于永恒稳固及便利地使用港口相关资源，因此向其采购港口功课做事具有必要 性及合感性。   证据刊行东说念主提供的资料偏激说明，云南天马系刊行东说念主与国内化肥企业龙头云 南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）全资子公司云南云天化麇集商务 有限公司以及中铁国际多式联运有限公司结伙成立的企业，搁置目下刊行东说念主握有 云南天马 29%股权，因此刊行东说念主向云南天马采购铁路运载等相关做事组成关联采 购。   证据刊行东说念主的说明，铁路澄澈偏激场站具有一定的资源属性，物流企业在线 路终局或环节场合上经营并进行相应的专用铁道路及物流设施设置进入后，在一 定的澄澈区域内，该澄澈或场合就具有了一定的资源属性，具体表当今货色的集 中、装卸方面具有资源集散、铁路运载便利等上风。   云天化系国内特大型磷肥分娩企业，在与云天化全资子公司结伙成立云南天 马前，刊行东说念主即向云天化提供多式联运做事。为保险本身运载需要，云天化决定 改换本身供应链物流体系，刊行东说念主动作具有多式联运和第三方物流的专科供应链 做事企业与云天化全资子公司共同参与了云南天马的诞生。   刊行东说念主参股云南天马目的在于巩固铁路物流资源，栽种本身供应链运载做事 材干，因此向云南天马采购铁路运载做事具有必要性和合感性。   证据刊行东说念主提供的资料偏激说明，刊行东说念主于 2017 年与昆明海联设置业务合 作关系，主要向其采购公路物流运载做事，昆明海联施行限度东说念主为石晓武。                                补充法律概念书 公司取得刊行东说念主控股子公司云南佳诚供应链料理有限公司（以下简称“云南佳诚”， 现改名：云南雅仕新为供应链有限公司）45%股权，而云南星际商贸有限公司与 昆明海联同受石晓武施行限度，因此昆明海联成为刊行东说念主关联方，刊行东说念主向昆明 海联采购公路物流运载做事组成关联采购。   刊行东说念主与昆明海联所产生的关联交往系昆明海联实控东说念主石晓武收购刊行东说念主 控股子公司云南佳诚 45%少数股权导致关联方范围变化所被迫酿成，而公路物流 运载做事是刊行东说念主多式联运业务的进军做事资源，因此向昆明海联采购公路物流 运载做事具有必要性和合感性。   （3）主要关联采购交往价钱的公允性   证据刊行东说念主提供的资料偏激说明，陈说期内，刊行东说念主与连云港港口集团发生 的关联采购交往主要为硫磷化工居品出进口时连云港港口集团提供的港建、港务、 装卸、仓储等做事。相关办当事人要依据斡旋公开的订价范例进行订价，如连云港 格具有公允性。   证据刊行东说念主提供的资料偏激说明，陈说期内，云南天马向刊行东说念主提供的物流 运载做事路段主要为云天化下属企业的自建铁路专用线念书铺至云南天安化工 有限公司专用铁路路段，刊行东说念主与云南天马每年度均会证据市集货运价钱签订货 运运载代理左券，商定具体的做事价钱，上述价钱包括铁路运脚、取送车资、装 卸费以及专用线用度，系在参考铁路货运公开价钱基础上，结合云南天马提供的 铁路发运、场站集装箱装卸、搬运等一系列配套做事确定。   陈说期内，刊行东说念主不存在能与其在地域、做事内容等要素方面具备可比性同 类供应商，但云南天马向刊行东说念主提供的铁路运载做事以其向铁路局支付的铁路货 运单价为基础，结合其本身专用铁道路、场站设置成本和装卸搬运成本进行报价， 交往价钱具有公允性。                                                         补充法律概念书   陈说期内，刊行东说念主于 2022 年、2023 年向昆明海联采购公路运载做事，同期 与昆明海联近似的同类供应商有云南德高物流有限公司、云南昊恺物流有限公司、 昆未来福物流有限公司、云南速龙物流有限公司等，除昆明海联外，其他同类供 应商均与刊行东说念主不存在关联关系。刊行东说念主与该类物流公司在充分计议汽油价钱、 区域内可做事车辆保有量等成分的情况下，于签署的物流采购合同中商定了斡旋 的《硫磷公路货色运价表》，对于不同的货色种类、运载旅途、运载类型等均有 明确的运载单价，刊行东说念主向昆明海联的采购价钱与其他同类非关联供应商不存在 彰着各异，交往价钱具有公允性。   陈说期内，关联资金拆借均为刊行东说念主向控股股东湖北国贸借款，情况如下：                                                         单元：万元      拆借方         拆借金额             肇始日        到期日         说明 湖北国际生意集团有限公司      5，000.00      2024/6/19   2025/6/19   控股股东借款 湖北国际生意集团有限公司     15，000.00      2024/6/25   2025/6/24   控股股东借款 湖北国际生意集团有限公司      5，000.00      2024/7/19   2025/7/19   控股股东借款 湖北国际生意集团有限公司      5，000.00      2024/7/23   2025/6/24   控股股东借款 湖北国际生意集团有限公司     10，000.00       2024/8/5   2025/8/4    控股股东借款 湖北国际生意集团有限公司     10，000.00      2024/8/19   2025/8/18   控股股东借款 次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《对于控股股东向公司提供借款额度 暨关联交往的议案》，同意刊行东说念主向控股股东苦求东说念主民币 5 亿元借款额度，借款 利率不杰出控股股东向金融机构融资的空洞成本，借款额度有用期自愿行东说念主 五次会议、2024 年第四次临时股东大会审议通过了《对于增多控股股东向公司 提供借款额度暨关联交往的议案》，同意刊行东说念主向控股股东苦求增多 3.5 亿元借 款额度，借款利率不杰出控股股东向金融机构融资的空洞成本，借款期限为一年。                                   补充法律概念书     刊行东说念主向控股股东借款履行了必要的审议及清楚范例，借款利率不杰出控股 股东向金融机构融资的空洞成本，关联资金拆借具有必要性及合感性，交往价钱 公允。     说七说八，刊行东说念主陈说期各期主要关联交往具有必要性和合感性，关联交往 价钱公允。     （四）公司恰当《监管功令适用辅导——刊行类第 6 号》第 1 条的相关规 定 存在的同行竞争是否组成要紧不利影响，已存在的组成要紧不利影响的同行竞 争是否已制定料理有运筹帷幄并明确异日整合时刻安排。     如前文内容所述，在湖北国贸取得刊行东说念主限度权之后，湖北国贸偏激限度的 企业与刊行东说念主之间在煤炭、聚酯切片、铜杆等特定生意居品上存在同行竞争，主 要系湖北国贸对其体系内大批商品生意业务进行整合、将优质业务资源向刊行东说念主 出动所暂时酿成，且在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全住手 并不再开展特定生意居品的经营业务，该等业务出动或调整具有单向性，成心于 刊行东说念主异日业务发展，湖北国贸与刊行东说念主之间已设置了异日握续有用的同行竞争 调解机制，故不组成对刊行东说念主要紧不利影响的同行竞争。     湖北文旅及湖北国贸已就幸免同行竞争作出公开承诺，针对同行竞争情况制 定料理有运筹帷幄并明确异日整合时刻期限，严格履行承诺事项，不存在违背承诺的情 形，不存在以同行竞争挫伤上市公司利益的情形。 的情形，是否挫伤上市公司利益     如前文内容所述，陈说期内，湖北国贸积极履行其作念出的对于幸免同行竞争 的承诺，不存在违背承诺的情况，不存在侵害上市公司利益的情形。                                    补充法律概念书 响     证据本次刊行的股东大会决议，本次召募资金扣除刊行用度后的净额，用于 补充流动资金或偿还银行贷款，不会与控股股东偏激限度的其他企业新增同行竞 争。     刊行东说念主已在《召募说明书》“第四节 董事会对于本次刊行对公司影响的讨 论与分析/三、本次刊行完成后，上市公司与刊行对象及刊行对象的控股股东和 施行限度东说念主从事的业务存在同行竞争或潜在的同行竞争的情况”中清楚了同行竞 争的具体情况。     综上，刊行东说念主恰当《监管功令适用辅导——刊行类第 6 号》第 1 条的相关规 定。      （五）公司恰当《监管功令适用辅导——刊行类第 6 号》第 2 条的相关规 定 性、关联交往价钱的公允性、是否存在关联交往非关联化的情况，以及关联交 易对刊行东说念主寥寂经营材干的影响     陈说期内，刊行东说念主关联交往主要系基于供应链物流行业特性，为保证供应链 稳固，达到高效、便利、互赢的互助效劳以及计议到与相关方的共同政策利益导 致，关联交往具有必要性及合感性且订价公允；刊行东说念主已按摄影关法律法则及内 部关联交往料理轨制履行了必要的决策范例及信息清楚义务，相关决策范例正当、 信息清楚表率；刊行东说念主不存在关联交往非关联化的情形，相关关联交往未对刊行 东说念主的寥寂经营材干产生要紧不利影响。 上市公司分娩经营的寥寂性，是否违背刊行东说念主、控股股东和施行限度东说念主已作出 的对于表率和减少关联交往的承诺                                     补充法律概念书   本次刊行召募资金用途为补充流动资金及偿还银行贷款，不波及新增关联交 易的情况，成濑心美作品不会严重影响刊行东说念主分娩经营的寥寂性，不存在违背刊行东说念主、控股股 东已作出的对于表率和减少关联交往的承诺的情形。   刊行东说念主已在《召募说明书》“第四节 董事会对于本次刊行对公司影响的讨 论与分析/四、本次刊行完成后，上市公司与刊行对象及刊行对象的控股股东和 施行限度东说念主可能存在的关联交往的情况”中清楚了关联交往的相关情况。   综上，刊行东说念主恰当《监管功令适用辅导——刊行类第 6 号》第 2 条的相关规 定。      二、 《问询函》问题 5.对于认购对象      证据申诉材料，本次向特定对象刊行的刊行对象为湖北国际生意集团有 限公司（以下简称湖北国贸），系公司控股股东。      请刊行东说念主说明：（1）湖北国贸偏激关联方从订价基准日前六个月至本 次刊行完成后六个月内是否存在减握公司股票的情况或减握运筹帷幄，是否违背 《证券法》对于短线交往的相关法则；（2）本次刊行完成后，湖北国贸在公 司领有权益的股份比例，相关股份锁按期限是否恰当上市公司收购等相关规 则的监管要求。      请保荐机构及刊行东说念主讼师核查并发表概念，并就刊行东说念主是否恰当《监管规 则适用辅导——刊行类第 6 号》第 9 条的相关法则发标明确概念。      恢复：      主要核查范例：   就题述问题及事项，本所讼师主要实施了以下核查范例： 东大会会议文献及相关公告文献； 资融券信用账户前 200 名明细数据表》；                                    补充法律概念书                                《对于认购 资金来源及股东经验的承诺函》； 核查陈说》；   核查内容及完毕：   （一）湖北国贸偏激关联方从订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个 月内是否存在减握公司股票的情况或减握运筹帷幄，是否违背《证券法》对于短线 交往的相关法则   证据刊行东说念主提供的资料并经本所讼师核查，本次刊行的订价基准日为审议本 次刊行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2024 年 7 月 9 日）。   证据刊行东说念主提供的股东名册、刊行东说念主相关公告文献偏激证实，自本次刊行定 价基准日前六个月至本补充法律概念书出具日，湖北国贸偏激关联方不存在减握 公司股票的情形或运筹帷幄。   湖北国贸已出具《对于不减握公司股份的承诺函》，承诺湖北国贸偏激关联 方在本次刊行订价基准日前六个月不存在以任何方式减握公司股票的行动，自本 次刊行订价基准日至公司本次刊行完成后六个月时间内，湖北国贸偏激关联方不 以任何方式减握握有的公司股票，亦不存在减握公司股票的运筹帷幄。   说七说八，湖北国贸偏激关联方从订价基准日前六个月至本次刊行完成后六 个月内不存在减握公司股票的情况或减握运筹帷幄，未违背《证券法》对于短线交往 的相关法则。   （二）本次刊行完成后，湖北国贸在公司领有权益的股份比例，相关股份 锁按期限是否恰当上市公司收购等相关功令的监管要求   松抄本补充法律概念书出具之日，刊行东说念主总股本为 158，756，195 股，湖北国                                            补充法律概念书 贸握有刊行东说念主 41，280，000 股股份，占刊行东说念主总股本比例为 26.00%。   证据本次刊行有运筹帷幄及刊行东说念主与湖北国贸签署的《附收效条件的股份认购协 议》，刊行东说念主本次刊行股票的数目为 33，519，553 股，不杰出本次刊行前公司总股 本的 30%，最终刊行数目由以中国证监会同意注册的刊行数目上限为准。按照本 次刊行股票数目上限筹算，不计议除权除息等成分影响，本次刊行完成后，刊行 东说念主总股本为 192，275，748 股，湖北国贸将握有刊行东说念主 74，799，553 股股份，占刊行 东说念主总股本比例为 38.90%。   （1）湖北国贸于本次刊行所取得股份的锁按期限恰当相关功令的监管要求   本次刊行完成后，刊行东说念主控股股东仍为湖北国贸，施行限度东说念主仍为湖北省国 资委，本次刊行不会导致公司限度权发生变化。本次刊行相关股份锁按期限的具 体适用情况如下： 的，投资者不错免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司领有权益的股份杰出该公 司已刊行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其刊行的新股，且公司股 东大会同意投资者免于发出要约。”   本次刊行后，湖北国贸将握有刊行东说念主 74，799，553 股股份，占刊行东说念主总股本比 例为 38.90%，触发《上市公司收购料理办法》法则的要约收购义务。本次刊行 的刊行有运筹帷幄及《附收效条件的股份认购左券》已商定，湖北国贸认购的本次刊行 的股份，自本次刊行扫尾之日起 36 个月内不得转让。法律法则、表淘气文献对 限售期另有法则的，依其法则。因公司分拨股票股利、本钱公积转增股本等情形 所繁衍取得的股票亦应校服上述限售期的安排。限售期扫尾后，湖北国贸认购的 本次刊行的股票按中国证监会及上海证券交往所的相关法则履行。公司 2024 年 第三次临时股东大会非关联股东已批准湖北国贸可免于发出要约。此外，湖北国 贸已出具《对于不减握公司股份的承诺函》，承诺本次刊行扫尾后的三十六个月 内，湖北国贸不会转让或以其他方式处置所握有的本次认购的公司股票，恰当《上                                    补充法律概念书 市公司收购料理办法》第六十三条第一款的监管要求。 行的股票，自愿行扫尾之日起六个月内不得转让。刊行对象属于本办法第五十七 条第二款法则情形的，其认购的股票自愿行扫尾之日起十八个月内不得转让。” 证据《上市公司证券刊行注册料理办法》第五十七条第二款的法则：“上市公司 董事会决议提前确定全部刊行对象，且刊行对象属于下列情形之一的，订价基准 日不错为对于本次刊行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者刊行 期首日：（一）上市公司的控股股东、施行限度东说念主或者其限度的关联东说念主；……”   湖北国贸为公司的控股股东，属于《上市公司证券刊行注册料理办法》第五 十七条第二款法则的情形，其认购公司本次刊行的股票自愿行扫尾之日起十八个 月内不得转让。湖北国贸已出具《对于不减握公司股份的承诺函》，承诺本次发 行扫尾后的三十六个月内，湖北国贸不会转让或以其他方式处置所握有的本次认 购的公司股票，恰当《上市公司证券刊行注册料理办法》第五十九条法则的监管 要求。   据此，湖北国贸于本次刊行所取得股份的锁按期限恰当《上市公司收购料理 办法》第六十三条、《上市公司证券刊行注册料理办法》第五十九条等相关功令 的监管要求。   （2）湖北国贸本次刊行前已握有股份的锁按期限恰当相关功令的监管要求   证据《证券法》第七十五条及《上市公司收购料理办法》第七十四条的法则， 在上市公司收购中，收购东说念主握有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内 不得转让。针对本次刊行前已握有的股份，湖北国贸已出具《对于不减握公司股 份的承诺函》，承诺自本次刊行扫尾之日起 18 个月内，不会转让或以其他方式 处置其在本次刊行前已握有的公司股票。   据此，湖北国贸本次刊行前已握有股份的锁按期限恰当《证券法》第七十五 条、《上市公司收购料理办法》第七十四条等相关功令的监管要求。   说七说八，本次刊行完成后，湖北国贸将握有刊行东说念主 74，799，553 股股份，占 刊行东说念主总股本比例为 38.90%，相关股份锁按期限恰当《证券法》《上市公司收                                   补充法律概念书 购料理办法》《上市公司证券刊行注册料理办法》等相关功令的监管要求。     （三）刊行东说念主是否恰当《监管功令适用辅导——刊行类第 6 号》第 9 条的 相关法则 召募、代握、结构化安排或者顺利迤逦使用刊行东说念主偏激关联方资金用于本次认 购的情形，是否存在刊行东说念主偏激控股股东或施行限度东说念主、主要股东顺利或通过 其利益相关主见认购对象提供财务资助、抵偿、承诺收益或其他左券安排的情 形     证据本次刊行有运筹帷幄，本次刊行的认购对象为湖北国贸，湖北国贸已出具《关 于认购资金来源及股东经验的承诺函》，承诺：“本公司用于认购刊行东说念主本次发 行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源正当合规，不存在对外召募、代握、 结构化安排，亦不存在或顺利、迤逦使用刊行东说念主偏激关联方资金用于认购的情形， 不存在刊行东说念主偏激主要股东顺利或通过其利益相关主见本公司提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他资金方面的左券安排的情形。”                      （一）法律法则法则阻碍握股；                                   （二） 本次刊行的中介机构或其负责东说念主、高等料理东说念主员、承办东说念主员等违法握股；（三） 不妥利益运输     证据湖北国贸已出具的《对于认购资金来源及股东经验的承诺函》，其已承 诺不存在以下情形：（1）法律法则法则阻碍握股；（2）本次刊行的中介机构或 其负责东说念主、高等料理东说念主员、承办东说念主员等违法握股；（3）不妥利益运输。 透核查至最终握有东说念主，说明是否存在违法握股、不妥利益运输等情形     证据湖北国贸出具的说明及承诺，湖北国贸不属于“股权架构为两层以上且 为无施行经营业务的公司”，亦不存在违法握股、不妥利益运输等情形。 员入股的情况，是否存在下野东说念主员不妥入股的情形，并出具专项说明     中介机构在对认购对象进行核查时，就“是否波及证监会系统下野东说念主员入股                                    补充法律概念书 的情况，是否存在下野东说念主员不妥入股的情形”，保荐机构已出具《保荐东说念主对于证 监会系统下野东说念主员入股情况的专项核查陈说》，本所已出具《刊行东说念主讼师对于发 行对象不妥入股核查事项的专项说明》。经核查，刊行对象的顺利或迤逦握有发 行对象股权数目不低于 10 万股或握股比例不低于 0.01%的统统当然东说念主股东共计 0 东说念主，不存在《监管功令适用辅导——刊行类第 2 号》法则的证监会系统下野东说念主员 不妥入股的情形。 况陈评话中清楚是否存在刊行东说念主偏激控股股东或施行限度东说念主、主要股东顺利或 通过其利益相关主见认购对象提供财务资助、抵偿、承诺收益或其他左券安排 的情形   经核查，本次刊行由董事会决议确定具体刊行对象为湖北国贸，不属于以竞 价方式确定认购对象。 实、准确、圆善，是否大略有用爱戴公司及中小股东正当权益，是否恰当中国 证监会及证券交往所相关法则发表概念   本所讼师已对上述事项进行核查，相关信息清楚信得过、准确、圆善，大略有 效爱戴公司及中小股东正当权益，恰当中国证监会及证券交往所相关法则。   说七说八，刊行东说念主本次刊行恰当《监管功令适用辅导——刊行类第 6 号》第   三、 《问询函》问题 6.对于其他 监管部门和证券交往所作出的行政处罚和监管步履，针对前述行政处罚和监管 步履的具体整改步履偏激有用性。   请保荐机构、刊行东说念主讼师、申诉管帐师核查并发标明确概念。   恢复：                                                  补充法律概念书    主要核查范例：    就题述问题及事项，本所讼师主要实施了以下核查范例：                                      、中国证监会证券期货市集 失信纪录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）                                                 、上海证券交往所网站 （www.sse.com.cn）等官方网站核查最近 36 个月刊行东说念主偏激董监高、控股股东 受到的行政处罚、监管步履； 股股东受到的监管步履的整改步履相关文献，包括公司专题会议文献、培训纪录 文献、整改轨制文献等资料； 况、是否波及行政处罚情况等；                             《里面限度评价陈说》 并对刊行东说念主署名管帐师进行访谈，了解对于陈说期内刊行东说念主内限度度情况； 审查操作辅导》       《业务风控操作辅导》                《应收款项料理办法》等里面限度相关料理 轨制；    核查内容及完毕：    （一）最近 36 个月刊行东说念主偏激董监高、控股股东受到的证券监管部门作出 的行政处罚情况    经核查，刊行东说念主偏激董监高、控股股东最近 36 个月内不存在受到证券监管 部门行政处罚的情形。    （二）最近 36 个月刊行东说念主偏激董监高、控股股东受到的证券监管部门和证 券交往所作出的监管步履情况                                        补充法律概念书    经核查，陈说期初至本补充法律概念书出具之日，刊行东说念主偏激董监高、控股 股东受到证券监管部门和证券交往所作出的监管步履以及针对前述监管步履的 具体整改步履偏激有用脾气况如下： 字2021362 号）    刊行东说念主于 2021 年 12 月 31 日收到中国证券监督料理委员会上海监管局（以 下简称“上海证监局”）出具的《对于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管 柔柔函》（沪证监公司字2021362 号），具体情况如下：    （1）监管柔柔函的主要内容 苏泰和”）使用召募资金向江苏慧鼎物流工程料理有限公司（以下简称“江苏慧鼎”） 预支了钢材等采购款 1，200 万元，江苏慧鼎并未施行用于钢材等的采购。2019 年 12 月 10 日、18 日，刊行东说念主原控股股东通过过桥公司最终将 1，200 万元转给江 苏慧鼎，江苏慧鼎再按照商定进行了钢材等的采购。上述行动不恰当《上市公司 监管辅导第 2 号——上市公司召募资金料理和使用的监管要求》（证监会公告 201244 号）第五条的法则。    刊行东说念主于 2020 年 1 月 11 日召开总司理办公会筹商了 2019 年度功绩相关情 况，但刊行东说念主相关内幕信息知情东说念主登记的知情日历为 2020 年 1 月 13 日，与施行 情况不符。上述行动不恰当《对于上市公司设置内幕信息知情东说念主登记料理轨制的 法则》（证监会公告201130 号）第六条的法则。    刊行东说念主在与新疆当代特油科技股份有限公司偏激子公司新疆五家渠当代石 油化工有限公司开展互助前尽责访问不充分，未充分了解交往对方资信景色，未 充分评估业务风险；在开展业务的过程中，刊行东说念主未按合同商定将相关款项支付 至采购共管账户，导致刊行东说念主对相关资金失去限度。上述行动不恰当《企业里面 限度基本表率》（财会20087 号）第三十六条的法则。                                              补充法律概念书    刊行东说念主将自有房产世界广场 33H-I 出租给上海正诚高和有色金属有限公司 （以下简称“上海正诚”），租期自 2018 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 10 日，2019 年 1 月 1 日运转计租（装修免租期三个月），但刊行东说念主直至 2020 年 6 月才收到上 海正诚支付的 2019 年全年的房钱，2020 年底才收到 2020 年全年的房钱。刊行 东说念主未按照合同商定于每月 10 日前收取下月房钱，及每过期一日按照过期金额的    （2）针对监管柔柔函的整改步履及有用性    证据刊行东说念主提供的相关会议资料、整改轨制文献、相关公告和说明，并经本 所讼师核查，刊行东说念主已针对上述监管柔柔函选择如下整改步履：    ①实时柔柔召募资金的施行使用情况，根绝召募资金使用不表率的情形，提 高召募资金的使用效劳；    ②握续加强培训宣导，组织刊行东说念足下理层、证券法务料理部、财务风控料理 部及相关业务东说念主员持重学习《上海证券交往所上市公司自律监管辅导第 1 号—— 表率运作》《上市公司监管辅导第 2 号——上市公司召募资金料理和使用的监管 要求》和《上海雅仕召募资金料理办法》等法律法则及公司相关轨制，加强召募 资金料理和使用，能干近似问题再次发生。    证据刊行东说念主提供的资料偏激说明，松抄本补充法律概念书出具之日，刊行东说念主 未再次发生近似召募资金使用不表率的问题。    ①刊行东说念主召开对于证券法务料理部内幕信息知情东说念主登记轨制学习的总司理 专题会议，组织相关东说念主员学习《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司监管辅导第 理轨制》等相关功令和公司轨制；    ②证据《上市公司监管辅导第 5 号——上市公司内幕信息知情东说念主登记料理制 度》和公司料理轨制的要求进一步表率内幕信息料理行动，公司明笃信息清楚及 其相关部门负责东说念主在信息清楚职责中的职责，严格履行内幕信息知情东说念主登记、制                                     补充法律概念书 作要紧事项进程备忘录相关职责，保证内幕信息知情东说念主登记职责的实时、准确、 圆善。   证据刊行东说念主提供的资料偏激说明，松抄本补充法律概念书出具之日，刊行东说念主 未再次发生近似内幕信息知情东说念主登记不表率的问题。   ①完善公司供应商和客户准入轨制，新增《客户关系料理办法》《供应商关 系料理办法》，严格审核供应商和客户的资信情况，开展充分的尽责访问，充分 评估业务风险；   ②进一步完善里面限度轨制和过程，制定《合同签订审查操作辅导》《业务 风控操作辅导》       《应收款项料理办法》。刊行东说念主业务部门按期证据公司料理轨制对 合同履行情况进行追踪查验，严格按照合同商定履行合同，对合同履行中出现的 问题督促履行部门实时给以料理，落实到具体背负东说念主。加强资金管控，强化合同 履行料理，提高公司表率运作水平。   证据刊行东说念主的说明以及提供的最近三年《里面限度评价陈说》《里面限度审 计陈说》，刊行东说念主已按照《企业里面限度基本表率》和相关法则在统统要紧方面 保握了有用的财务陈说里面限度。   刊行东说念主进一步完善了公司里面管控过程，安排特意东说念主员负责房屋的出资及租 金收取职责，组织相关东说念主员进行合同料理方面的培训，保证在后续完全按照合同 商定履行。   经核查，刊行东说念主己针对前述监管步履选择了相应的整改步履，该等整改步履 已赢得有用履行。 （沪证监决2021251 号）   刊行东说念主于 2021 年 12 月 31 日收到上海证监局出具的《对于对上海雅仕投资 发展股份有限公司选择出具警示函步履的决定》（沪证监决2021251 号），具 体情况如下：                                           补充法律概念书   （1）警示函的主要内容 计年度（2017 年）经审计净利润的 10%，但刊行东说念主未实时履行信息清楚义务， 直至 2019 年 4 月 25 日才在 2019 年第一季度陈说中清楚了相关信息。2019 年 7 月末、8 月未和 9 月末，刊行东说念主分别计提存货跌价准备 1，876.88 万元、786.59 万 元和 1，133.67 万元，均已杰出最近一个管帐年度（2018 年）经审计净利润的 10%， 但刊行东说念主未实时履行信息清楚义务，直至 2019 年 10 月 31 日才在 2019 年第三季 度陈说中清楚了相关信息。2019 年 11 月末，刊行东说念主计提存货跌价准备 1，424.96 万元，杰出最近一个管帐年度（2018 年）经审计净利润的 10%，但刊行东说念主未及 时履行信息清楚义务，直至 2020 年 1 月 23 日才在 2019 年度功绩预亏公告中披 露了 2019 年度计提存货跌价准备相关信息。上述行动违背了《上市公司信息披 露料理办法》      （证监会令第 40 号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五 项的法则。 运销有限公司共计 3，170 万元的回款，施行由刊行东说念主控股股东及关联方支付或委 托垫付，金额杰出公司最近一期（2018 年）经审计净钞票的 0.5%，但刊行东说念主未 就该事项实时履行信息清楚义务，且未在 2019 年半年度陈说、2019 年年度陈说 中给以清楚，不恰当《公开刊行证券的公司信息清楚编报功令第 15 号——财务 陈说的一般法则》（证监会公告201454 号）第五十二条的法则，违背了《上市 公司信息清楚料理办法》           （证监会令第 40 号）第二条第一款、第二十一条第十项 和第二十二条第七项的法则。   （2）针对警示函的整改步履   证据刊行东说念主提供的相关会议资料、整改轨制文献、相关公告和说明，并经本 所讼师核查，刊行东说念主已针对上述警示函选择如下整改步履：   ①刊行东说念主组织了董事、监事、高等料理东说念主员和证券法务料理部、财务风控管 理部等相关部门负责东说念主深切学习《中华东说念主民共和国证券法》                          《上市公司治理准则》 《上海证券交往所股票上市功令》（以下简称“《股票上市功令》”）及《公司章                                        补充法律概念书 程》等相关法则，重心对信息清楚的相关法则深切学习并结合刊行东说念主存在的问题 开展筹商，提高信息清楚质料，出奇是需单独清楚事项相关法则，保证信息清楚 的信得过、准确、实时、圆善、刚正；   ②进一步完善上市公司的分、子公司信息清楚料理详情，要求刊行东说念主各职能 部门及分、子公司严格履行《信息清楚料理轨制》《要紧信息里面陈说轨制》等 轨制，加强里面职责筹议，完善疏通机制，确保各类要紧信息实时传递与疏通。 改步履   刊行东说念主组织料理层、施行限度东说念主学习《中华东说念主民共和国证券法》《股票上市 功令》及关联交往料理轨制，进一步强化对关联交往的审批范例和信息清楚，保 证信息清楚内容信得过、准确、圆善、实时，确保公司表率运作。能干违法关联交 易的再次发生。   经核查，刊行东说念主己针对前述监管步履选择了相应的整改步履，该等整改步履 已赢得有用履行。   因上述刊行东说念主监管柔柔函与警示函事项，上海证监局于 2021 年 12 月 29 日 出具《对于对孙望平选择出具警示函步履的决定》（沪证监决2021252 号）《关 于对王明玮选择出具警示函步履的决定》（沪证监决2021253 号）《对于对金昌 粉选择出具警示函步履的决定》（沪证监决2021254 号）《对于对李清选择出具 警示函步履的决定》（沪证监决2021255 号）、上海证券交往所于 2022 年 4 月 的决定》（〔2022〕48 号）、《对于对上海雅仕时任董事会通知金昌粉给以监管警 示的决定》（上证公监函〔2022〕0035 号），具体情况如下：   （1）主要内容   因上述刊行东说念主监管柔柔函与警示函事项，刊行东说念主时任董事长孙望平，在履职 过程中未发奋尽责，对上海雅仕上述行动负有背负，违背了《上市公司信息清楚                                               补充法律概念书 料理办法》第三条和第三十八条的法则。证据《上市公司信息清楚料理办法》第 五十八条第二款、第三款和第五十九条第三项的法则，上海证监局决定对其选择 出具警示函的监管步履。    因上述监管柔柔函与警示函事项，刊行东说念主时任总司理王明玮、时任董事会秘 书金昌粉、时任财务总监李清在履职过程中未发奋尽责，对刊行东说念主上述行动负有 背负，违背了《上市公司信息清楚料理办法》第三条和第三十八条的法则。证据 《上市公司信息清楚料理办法》第五十八条第一款、第二款和第五十九条第三项 的法则，上海证监局决定对其选择出具警示函的监管步履。    刊行东说念主存在计提大额存货跌价准备未实时清楚、向控股股东转让债权未按规 定履行里面决策和清楚范例、召募资金使用不表率等多项违法。上述行动违背了 《上市公司监管辅导第 2 号——上市公司召募资金料理和使用的监管要求》《公 开刊行证券的公司信息清楚编报功令第 15 号——财务陈说的一般法则》第五十 二条和《股票上市功令》第 2.1 条、第 7.7 条、第 9.2 条、第 10.2.4 条、第 11.12.5 条等相关法则。同期，刊行东说念主时任董事长孙望平动作公司经营决策和信息清楚的 第一背负东说念主，对上述违法行动均负有相应背负。时任总司理王明玮动作公司日常 经营的具体背负东说念主，时任财务负责东说念主李清动作财务料理的具体背负东说念主，对计提大 额存货跌价准备未实时清楚和召募资金使用不表率承担相应背负。上述相关东说念主员 的行动违背了《股票上市功令》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等相关法则及 其在《董事（监事、高等料理东说念主员）声明及承诺书》中作出的承诺。    鉴于上述违法事实和情节，证据《股票上市功令》第 16.2 条、第 16.3 条和 《上海证券交往所顺次刑事背负和监管步履实施办法》《上海证券交往所上市公司自 律监管功令适用辅导第 2 号——顺次刑事背负实施范例》的相关法则，上海证券交往 所对上海雅仕投资发展股份有限公司和时任董事长孙望平、时任总司理王明玮、 时任财务负责东说念主李清给以通报品评。    鉴于上述违法事实和情节，时任董事会通知金昌粉动作信息清楚的顺利背负 东说念主，未发奋尽责，对刊行东说念主未实时清楚债权转让及存货计提事项应承担相应背负， 违背了《股票上市功令》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等相关法则以偏激在 《董事（监事、高等料理东说念主员）声明及承诺书》中作出的承诺。证据《股票上市                                  补充法律概念书 功令》第 16.1 条和《上海证券交往所顺次刑事背负和监管步履实施办法》相关法则， 上海证券交往所对上海雅仕投资发展股份有限公司时任董事会通知金昌粉给以 监管警示。   （2）整改步履   证据刊行东说念主提供的相关总司理专题会议纪要、相关公告和说明，并经本所律 师核查，刊行东说念主已针对上述监管步履选择如下整改步履：   ①进一步加强了刊行东说念主董事、监事、高等料理东说念主员对《中华东说念主民共和国证券 法》  《股票上市功令》         《上市公司信息清楚料理办法》等相关法律法则的学习和能 力培养，进一步表率公司运作水平，切实加强公司里面料理，不断提高信息清楚 质料，切实照章履行信息清楚义务，促进公司健康、稳固、握续发展。   ②针对柔柔函和监管函中存在的问题，出台了相应的整改轨制，根绝此类事 件的再次发生。   经核查，刊行东说念主己针对前述监管步履选择了相应的整改步履，该等整改步履 已赢得有用履行。   说七说八，刊行东说念主偏激董监高、控股股东最近 36 个月内不存在受到证券监 管部门行政处罚的情形；除前述已清楚的监管步履外，最近 36 个月刊行东说念主偏激 董事、监事、高等料理东说念主员、控股股东不存在其他受到证券监管部门和证券交往 所监管步履的情形；刊行东说念主己针对前述监管步履选择了相应的整改步履，该等整 改步履已赢得有用履行。 分说明上次募投步地发生脱期的具体情况及原因，搁置目下前募各组成部分的 进展情况，达到预定可使用状态的时刻，扫尾预测效益的主要影响成分及预测 扫尾时刻。   请保荐机构、刊行东说念主讼师、申诉管帐师核查并发标明确概念。   恢复：   主要核查范例：                                                   补充法律概念书   就本题所涉法律事项，本所讼师动作法律专科东说念主士履行了出奇注趣味务；就 本题所涉违警律事项，本所讼师动作非专科东说念主士履行了一般注趣味务，在此前提 下，本所讼师主要实施了以下核查范例： 出具的《上次召募资金使用情况鉴证陈说》； 情况陈说事项的相关三会文献及公告等资料； 及合感性、上次募投步地效益未达预期的具体原因及合感性；   核查内容及完毕：   （一）上次募投步地各主要组成部分的关系   经中国证券监督料理委员会《对于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公 开刊行股票的批复》（证监许可20201180 号）核准，2021 年 4 月，刊行东说念主以 非公开刊行方式召募资金 25，900.00 万元，用于一带一都供应链基地（连云港） 步地、补充流动资金两个步地。   证据《上次召募资金使用情况的专项陈说》，搁置 2024 年 9 月 30 日，公司 上次召募资金投资步地程度如下：                                                      单元：万元                    承诺投资步地          召募资金累计        召募资金投   序号     步地称呼                      总数             进入金额          资程度        一带一都供应链基地         （连云港）步地         共计             25，360.21     25，378.08    100.07%   注：1、“一带一都供应链基地（连云港）步地”召募资金一经使用完毕，其他步地投 入使用自有资金；2、召募资金投资程度杰出 100%主要原因是召募资金累计进入金额使用                                            补充法律概念书 了召募资金入款产生的利息收入。   证据刊行东说念主提供的资料及说明，上次募投步地中“一带一都供应链基地（连 云港）步地”在反应国度“一带一都”倡议的大布景下，刊行东说念主以开发“多对多” 的供应链基地业务为控制口，通过深切研究“一带一都”沿线国度及地区的经济 产业结构，针对可梯度链接我国上风分娩元素的国度及地区，充分计议到中国与 里海左近国度及地区的双边区域经济产业具有精粹的互补性，假想将我国上风生 产元素输出及可链接国上风资源输入的有运筹帷幄，设置空洞性的一站式供应链做事基 地，为我国和“一带一都”沿线国度及地区扫尾全球产业单干和产业交融提供高 效的做事相沿。该步地已于 2020 年被列入江苏省“一带一都”重心设置步地。   证据刊行东说念主提供的资料及说明，上次募投步地一带一都供应链基地（连云港） 步田主要由物流中转库、铁路专用线及空洞楼三部分组成，具体情况如下： 主要组          主要设置内容                    主要用途 成部分                          得当存储可燃固体，如化学、东说念主造纤维偏激织物、纸                          张、棉、毛、丝、麻偏激织物、谷物、面粉、自然橡                          胶偏激成品、竹、木偏激成品、中药材、电视机、收       库 物流中                      录机等电子居品、筹算机房已录数据的磁盘储存间、 转库                       冷库中的鱼肉间等。                          得当存储闪点大于便是 60℃的液体，如动物油、植物                          油、沥青、蜡、润滑油、机油、重油、闪点大于便是       转库 铁路专                      动作联通外界的铁路运载通说念，主要办理到发货色品       专用铁轨及装卸场站 用线                       类为集装箱的相关业务       办公楼 A              主要用于商务办公及信息、业务调解展示等       办公楼 B              主要用于商务办公及信息、展示等 空洞楼       办公楼 C 和职工食堂        主要用于商务办公及信息、职工食堂等       职工寝室               主要为职工寝室   注：丙类仓库是指防火等第为丙类的仓库，丙类 1 项及丙类 2 项代表储存物品的失火危 险性类别。   证据刊行东说念主的说明，上次募投步地各主要部分之间的关系如下：                                          补充法律概念书   （1）物流中转库动作供应链做事的中枢功课场所，承担了仓储料理的中枢 材干，供应商不错将一定量的货色存放于供应链基地，以便在达成履行生意左券 后大略尽快将货色发往客户，从而细水长流供应链成本并栽种效劳，同期仓库还提供 了如开验箱理货、高下架、搬运装卸、预拼装等基础及升值业务场所，以快乐不 同订单和国际运载的施行要求。   （2）铁路专用线系重心配套步地，工业物流市集主要的集装箱运载方式有 水路、铁路和公路三种，刊行东说念主主要录取铁路、公路两种运载方式以快乐工业客 户发运时效性的要求。因此，步地新建专用线引入到供应链基地内，与厂内装卸、 仓储开荒设施作念到无缝连系，加强了步地的运载方便性，成心于栽种步地的经营 效益。   （3）空洞楼动作职工办公及生存场所，承担了业务调解、商务会议、职工 生存等多方面的空洞功能，赞成举座步地的经营料理。   （二）永别主要组成部分说明上次募投步地发生脱期的具体情况及原因   证据刊行东说念主提供的资料及说明，陈说期内，刊行东说念主上次募投步地按主要组成 部分永别的具体脱期情况及原因如下：   证据刊行东说念主提供的资料及说明，搁置 2022 年 1 月 11 日，一带一都供应链基 地（连云港）步地各主要组成部分的施行设置程度如下：   序号        主要组成部分                设置程度 进入使用，不错发达基础的仓储料理功能，但步地配套铁路专用线、空洞楼等尚 未设置完成，主要受：（1）2020 年以来，由于突发国际寰球卫闯祸件的影响， 基础设置常常性停工，导致步地配套铁道路、空洞楼的设置程度受到较大影响； （2）铁路专用线步地属于铁路工程步地，施工设置、接轨运营均需要多个部门                                           补充法律概念书 的调解与审批，前期铁路施工有运筹帷幄及接轨运营审批程度不足预期。   因此刊行东说念主无法对步地实施有用的业务料理和安排，铁路专用线的审批程度 不足预期，对外铁路货运通说念受阻，举座步地无法按经营运营。   证据刊行东说念主提供的资料及说明，搁置 2022 年 12 月 29 日，一带一都供应链 基地（连云港）步地各主要组成部分的施行设置程度如下：  序号         主要组成部分                 设置程度 工验收并进入使用，步地一经不错扫尾基本的仓储料理和履行生意功能，但受握 续的国际寰球卫闯祸件及铁路系统施工统筹料理等成分影响，“一带一都供应链 基地（连云港）步地”配套铁路专用线设置周期有所减速，刊行东说念主证据实施程度、 施行设置情况等，基于审慎原则，将“一带一都供应链基地（连云港）步地”延 期，在步地设置完成后，后期仍需赢得铁路部门的通达运营批复。   物流中转库与空洞楼已完成设置并进入使用，但铁路专用线步地属于铁路工 程步地，因其特殊性，在设置施工单元的选拔、设置职责的推动、工程的完工验 收以及最终铁道路的运营通车均存在较多审批手续，过程较复杂。在施工过程中， 需严格配合铁路局的正常运营，调解包括铁路车务、工务、电务、通讯等各个部 门，施工窗口期较短；在步地设置完成后，需要取得铁路科信办、车务、工务、 电务、通讯、车站等多个部门的验收及通达手续。   诚然刊行东说念主在积极推动配套铁路专用线的审批进程的同期，已在步地基地开 展了仓储和出进口生意等业务。但在上述步地设置的布景情况下，铁路专用线一 直未接轨既有主铁道路，导致基地货色对外运载通说念欠亨畅，举座步地无法按规 划运营。   说七说八，证据刊行东说念主的说明，上次募投步地于 2019 年运转进行实施环境                                            补充法律概念书 和市集需求的论证职责。在计齐截带一都供应链基地（连云港）步地时间，公司 对“一带一都”政策、国际物流与生意市集进行了充分的调研，并结合那时市集 需求景色及异日市集预测等情况对步地的选址、功能定位与经营、设置范畴、建 设内容、经济效益等方面进行了里面可行性分析及论证。同期评估了步地在政策、 工夫、市集等实施环境方面具备可行性。但由于国际寰球卫闯祸件、宏不雅经济环 境复杂多变、铁路专用线审批设置不足预期等成分影响，导致步地设置周期延长， 出现了步地脱期情形。      （三）搁置目下前募各组成部分的进展情况，达到预定可使用状态的时刻      证据刊行东说念主提供的资料，搁置目下，刊行东说念主前募步地各组成部分均已达到预 定可使用状态，并接续进入分娩运营并产生相应效益。 序号    主要组成部分       主要固定钞票称呼           预定可使用状态时刻      （四）扫尾预测效益的主要影响成分及预测扫尾时刻      证据上次募投步地的可行性分析，上次募投步地建成后，将酿成一条联通“连 云港-里海”7，000 公里的破费类商品供应链通说念，为我国和里海左近国度产业融 合和单干互助提供一站式的总体料理有运筹帷幄。公司积极参与并践行国度“一带一都” 倡议，通过团员我国及左近国度的上风商品元素，利用连云港亚欧大陆桥通说念优 势，打造与“一带一都”沿线国度及地区企业之间方便高效的商品元素供应通说念， 从而进一步栽种公司参与国际化业务的竞争材干。      从步地收益来源来看，上次募投步地通过在连云港设置一带一都供应链基地， 将长三角、珠三角以及日韩地区的破费类居品以全程供应链总包的方式从供应链 基地顺利输出到里海左近地区的多个国度市集，步田主要面向分娩破费类居品的 中微型企业，给与汇注模式下的拼箱方式对外开展业务，实施过程中公司产生的 收益主要来自于供应链履行生意、基地仓储总包、基地功课总包和集装箱国际联                                          补充法律概念书 运四部分业务。   证据立信管帐师出具的《上次召募资金使用情况鉴证陈说》及刊行东说念主的说明， 搁置 2024 年 9 月 30 日，上次募投步地累计扫尾销售收入为 5，487.93 万元，主要 来自于基地仓储总包业务和供应链履行生意收入，该步地举座尚处于运营初期， 暂无法筹算该步地的里面收益率。   说七说八，上次募投步地并未达到预测效益。   （1）扫尾预测效益的主要影响成分   证据刊行东说念主提供的资料偏激说明以及上次募投步地的效益测算，步地公司初 期产生收益的经营步履主要由供应链履行生意、基地仓储总包、基地功课总包和 集装箱国际联运四部分业务组成，相关业务均基于跨境供应链通说念的集装箱“门 到门”运载做事。因此，步地经营效益在测算时主要依据各类商品及商品元素的 采购、基地仓储、基地功课和出境销售的范例货色集装箱（TEU）数目来进行合 理预测。   为达成上述预测效益，在步地设置内容方面，一带一都供应链基地（连云 港）步地将物流中转库、空洞楼以及配套铁路专用线动作步地的主要组成部分， 扫尾步地的仓储、功课、运载、生意等基本功能；在步地基地选址方面，连云 港市是团结“一带一都”空洞交通环节和物流中心，是通顺南北、疏通东西的 国际化海港中心城市，亦然“一带一都”强支点城市。刊行东说念主积极参与并践行 国度“一带一都”倡议，将步地选址在连云港（国度级）经济工夫开发区临港 产业区，通过团员我国及左近国度的上风商品元素，利用连云港亚欧大陆桥通 说念上风，打造与“一带一都”沿线国度及地区企业之间方便高效的商品元素供 应通说念。   上次募投步地的具体选址图如下所示：                                  补充法律概念书   如上图所示，步地基地左近铁路、公路、海运等交通条件相当便利，距陇海 铁路云台山站直线距离 1.2 公里，距连云港港口 12 公里，是设置供应链基地的 理思地块。区域内分散的既有铁路有陇海铁路、青连铁路、徐圩支线铁路，步地 通过配套铁路专用线接轨云台山站，不错最大限定发达铁路资源上风，镌汰空洞 物流运载成本，胜仗扫尾供应链基地与铁路货运物流流通，因此铁路专用线在前 次募投步地可行性研究时即动作主要组成部分，纳入到步地举座投资设置中。   铁路专用线步地属于铁路工程步地，因其特殊性，在设置施工单元的选拔、 设置职责的推动、工程的完工验收以及最终铁道路的运营通车均存在较多审批 手续，过程较复杂。在施工过程中，需严格配合铁路局的正常运营，调解包括 铁路车务、工务、电务、通讯等各个部门，施工窗口期较短；在步地设置完成 后，需要取得铁路科信办、车务、工务、电务、通讯、车站等多个部门的验收 及通达手续。   受国际寰球卫闯祸件导致的常常性停工、以及铁路施工统筹和运营审批流 程等成分的影响，上次募投步地中主要组成部分的设置程度均有所减速，其中 铁路专用线动作重心配套步地，其设置程度不足预期导致供应链基地一直未接 轨既有主铁道路，货色对外运载通说念欠亨畅，举座步地无法按经营运营，直至                                   补充法律概念书   说七说八，上次募投步地的主要组成部分铁路专用线设置程度不足预期对前 次募投步地预测效益的达成产生了较大影响。   证据上次募投步地的可行性分析，上次募投步地建成投产后将平凡做事于长 三角、珠三角、日韩经济圈的巨额破费品制造企业，打造一条联通“连云港-里 海”7，000 公里的破费类商品供应链通说念，使得相关居品与里海左近国度与地区 的破费市集精确对接。   上次募投步地打造的跨境供应链通说念至极位于里海的阿克套地区，是跨里海 国际运载走廊的主要过境中转地区。跨里海国际运载走廊是通顺中哈两国，穿过 里海抵达阿塞拜疆，再经格鲁吉亚、土耳其和黑海，最终到达欧洲国度的国际运 输走廊。2023 年 10 月，跨里海国际运载走廊步地已成为中国相沿高质料共建“一 带一都”的八项行动之一，有助于将进一步买通“一带一都”中间通说念，促进国 际生意和经济互助。   基于上述设置布景，尽管上次募投步地不错利用物流中转库、空洞楼及配套 铁路专用线进走运营并扫尾相关效益，但为充分发达跨境供应链通说念的双向联动 功能，加强里海跨境运载通说念至极的集散材干和仓储材干，刊行东说念主还需要在阿克 套地区设置另一个供应链基地来快乐货色的仓储、集散、功课等基本功能需求， 因此，2021 年 8 月，刊行东说念主在哈萨克斯坦投资设置一带一都供应链基地（阿克 套）（以下简称“阿克套基地”）步地，步地运筹帷幄投资总数 2，000 万好意思元，步地 建成后，上次募投步地一带一都供应链基地（连云港）基地和阿克套基地将酿成 跨境供应链物流通说念，可扫尾东亚制造业同环里海国度产业及市集需求的顺利对 接，进一步栽种刊行东说念主参与国际化业务的竞争材干。   上次募投步地与阿克套基地步地的主要组成部分的投产程度如下所示：                                                                         补充法律概念书    连云港基地（前募）            物流中转库         空洞楼                          铁路专用线                                                                   预测2025年3月投产                                                           物流中转库及空洞楼                         阿克套基地   如上表所示，搁置 2024 年 8 月，连云港基地步地举座上已持重进入运营。 阿克套基地步地原定运筹帷幄在 2021 年 9 月份开工，2022 年下半年建成投用。但由 于国表里步地假想东说念主员疏通效劳低，阿克套基地设置的图纸假想鼎新职责和哈萨 克斯坦政府审批等职责比拟原定运筹帷幄发生了较永劫刻的延误，同期该跨国步地的 总包招标职数落度较大，在上述各项成分的空洞影响下，阿克套基地步地施行于 的设置施行程度，阿克套公司与哈萨克斯坦经济特区签署了补充左券，对步地建 成投产日历进行变更，变更后预测步地投产职责将延迟至 2025 年 3 月。   搁置 2024 年 9 月 30 日，阿克套基地仍在设置中，连云港基地和阿克套基地 的跨境供应链物流通说念尚未联通，因而国内与国外生意物流双向联动尚未酿成， 上述情况亦对上次募投步地的运营产生了一定影响。   证据刊行东说念主的说明，面前个异国度产业链供应链呈现原土化、区域化趋势， 基于发达国别或地区资源比较上风的传统国际单干互助模式出现断裂，拉开了根 植于地缘政事化动机的全球产业链供应链重构序幕。加之顶点征象、低碳转型、 宏不雅调控政策叠加、市集预期下落等成分冲击，全球濒临着宏不雅经济环境变化和 地缘政事影响的双重挑战。   在国际化政策下，刊行东说念主对“一带一都”的跨里海运载通说念进行大肆布局， 并在境番邦度或地区的法律法则和市集情况下做事跨境供应链客户。公司的国际                                     补充法律概念书 化政策蔓延可能会增多公司的运营成本，况兼可能使公司濒临多种风险，举例市 场竞争风险、分销物流风险、境外法律法则的风险等。除此之外，公司还可能受 到其他与境外业务相关风险的要紧影响，包括但不限于经济及劳工情况、税金、 税项偏激他成本增多和政局悠扬。在境外从事供应链物流及跨境生意的利润率还 可能受到国际生意法则（包括税金、关税及反推销处罚等）的影响而镌汰。   证据刊行东说念主的说明，为了积极改善上次募投步地的经营效益，一方面，陈说 期内刊行东说念主积极推动配套铁路专用线的审批手续。搁置 2024 年 9 月 30 日，铁路 专用线已赢得了全部通达天资并完成了相关手续，步地目下已处于持重运营。另 一方面，刊行东说念主按照既定设置内容和预算稳步推动阿克套基地步地，目下仓库、 空洞楼等建筑的地基工程基本完成，预测 2025 年 3 月齐全进入使用。诚然上次 步地设置程度有所减速，施行效益并未达到预期水平，在国外阿克套基地胜仗投 产、步地举座市集环境并未发生要紧不利变化、外部环境及地缘政事风险可控的 情况下，公司预测将以 2025 年动作步地持重投产的第一年，力求在 2028 年达到 预测效益。此外，公司控股股东湖北国贸也将为上市公司提供相沿，加大市集开 拓力度，推广商品品种，栽种募投步地效益。   （2）刊行东说念主已补充清楚上次募投步地效益不足预期的风险   刊行东说念主已在召募说明书“要紧事项教导”和“第六节 与本次刊行相关的风 险成分”补充清楚相关风险。   说七说八，上次募投步田主要包括一带一都供应链基地（连云港）步地及补 充资金步地，步地受外部环境变化、铁路专用线施工有运筹帷幄及接轨运营审批等成分 握续影响，步地设置程度有所减速，搁置 2024 年 9 月 30 日，刊行东说念主前募步地各 主要组成部分均已达到预定可使用状态。   上次募投步地预测效益的主要影响成分包括国外跨境供应链物流通说念尚未 酿成、全球宏不雅经济环境和地缘政事等，诚然上次步地设置程度有所减速，施行 效益并未达到预期水平，但在国外阿克套基地胜仗投产、步地举座市集环境并未 发生要紧不利变化、外部环境及地缘政事风险可控的情况下，公司预测将以 2025                                   补充法律概念书 年动作步地持重投产的第一年，力求在 2028 年达到预测效益。   本补充法律概念书原来一式肆份，经本所负责东说念主及承办讼师署名并经本所盖 章后收效。                 （以下无正文）                                         补充法律概念书 （本页无正文，为《北京市中伦讼师事务所对于上海雅仕投资发展股份有限公司   北京市中伦讼师事务所（盖印）   负责东说念主：                      承办讼师：          张学兵                        朱颖                             承办讼师：                                     王枫                             承办讼师：                                     钟洋                                     年    月   日